话说贺若弼自广陵渡江，攻占京口，又于钟山苦战，击溃陈军主力。与此同时，韩擒虎则自采石夜渡长江，屯兵新林，并迅速逼近建康。两位将领对建康形成合围之势。
陈朝大军败于贺若弼之手，任忠也在败军之列，他驰入建康台城见陈后主，诉说败状，并启奏道：“事已至此，臣也无能为力，望陛下好自为之！”
“这可如何是好？”陈后主瞬间惊慌失措，面如土色，“朕这就赏赐任卿黄金两箱，替朕招募勇士，为国出战。”
“陛下唯有准备舟船，走水路逃至上流众军营中，臣必以死护卫陛下周全。”任忠信誓旦旦道。
“就依任卿所言，卿速速出宫，为朕部署此事。”陈后主的脸色终于有了血色。
“待臣处分完毕，即当奉迎陛下离宫。”任忠辞谢道，并派人抬走那两箱黄金。
于是，陈后主令一众爱妃、宫人张罗收拾，做好远行逃亡准备。众人忙活半天，接着翘首以待任忠，却久望不至。
这时，韩擒虎自新林向建康进军，而任忠作为贺若弼的手下败将，不甘心向贺若弼投诚，竟率领数骑人马，前往石子岗投奔韩擒虎。
韩擒虎见陈朝名将前来归顺，喜出望外，当即派出五百精骑，由任忠引领，奔赴朱雀门。
朱雀门守将，乃是领军蔡征，听说韩擒虎率军将至，众人皆惊恐奔溃，作鸟兽散。城楼上残留的守军，手执兵器，欲拼死一搏。任忠在城下挥手呵斥道：“老夫尚且投降，诸君更欲何为？何必再为昏君卖命！”
城上所剩不多的陈军，见劝降者是任忠，纷纷四处逃窜。故而，任忠引领着韩擒虎麾下五百精骑，大摇大摆地径直进入朱雀门。接着，任忠又引领隋军经朱雀门至宫城，自南掖门而入，建康台城陷落。
正月二十日，隋军攻入陈国宫城，城内文武百官皆遁出宫门，宫卫一哄而散，朝堂为之一空。陈后主真成了孤家寡人，平时奉承在身边的狎客，早已不见踪影，唯有尚书仆射袁宪尚在殿内，侍立帝侧。而尚书令江总、吏部尚书姚察、度支尚书袁权、前度支尚书王瑗、侍中王宽在尚书省中。
陈后主对袁宪感慨道：“朕从来待卿，不厚于他人，今日见卿，可谓岁寒知松柏后凋也。今日虽后悔惭愧，并非朕一人无德，亦是江东衣冠士人，气节丧失殆尽！”
这时，宫外杀声震天，陈叔宝已是惊惧不安，吓得魂不附体，打算隐蔽逃匿。
“北兵入都，必无所犯。事既如此，陛下欲往何处安身？臣愿陛下正衣冠，端坐殿上，依梁武帝见侯景故事，正色以待之，亦不失皇帝体面。”袁宪一脸严肃地说道。
当年，侯景举兵叛梁，将梁武帝围困于建康台城，梁武帝虽未失天子尊严，却终至饿死，陈后主自然不愿蹈此覆辙，而颤声说道：“锋刃之下，不可与争，朕自有计。”说着，下榻驰去，带领宫嫔十余人，直奔后堂景阳殿，将自投于枯井之中。
袁宪侍侧，苦谏道：“陛下若苟且偷生，有失国体，易遭后人唾骂。”而陈后主不从。
后阁舍人夏侯公韵以身挡住井口，阻止陈后主跳井，并苦苦恳求道：“请陛下回朝堂端坐，等候隋军，即便受降，也要保持天子风范。”
陈后主惊慌之下，只顾保住身家性命，躲过这场劫难，哪里肯听臣子劝阻。他与夏侯公韵争执良久，将其打倒在地，拉着两个爱妃，一下子遁入井中。见陈后主投入井中，袁宪与夏侯公韵二人，在枯井前边拜边哭，这才离去。
当陈叔宝吓得躲入井中之时，沈皇后居处如常，毫不惊慌。
陈朝太子陈深，年仅十五，闭阁静坐，唯有舍人孔伯鱼在旁侍奉。隋军冲进宫门而入，陈深临危不惧，神色坦然地慰劳隋军道：“诸位远道而来，戎旅在途，可谓劳苦也。”隋兵肃然起敬，不敢相侵。
韩擒虎率军攻入皇宫，四处搜找陈叔宝，始终未见其人。当寻找到景阳殿后面的枯井时，有个内侍偷偷指了一下那口枯井，隋军立即心领神会，窥视井口，只见里面漆黑一团，隋军对着井口，高声呼喊道：“陈朝天子可在井中？”久呼而不应。
“井中之人再不答应，我们可要落井下石啦！”一名隋军喊道。
“勿向井中投石，朕在里面。”陈后主大声哀求道，“请为朕扔根绳子，朕这就上来。”
于是，隋军向井中投掷一根绳子，感觉井中人已经牢牢握紧绳子后，几名隋军才开始往外拽绳子，几个人拉得非常吃力，其中一人惊呼：“这陈朝天子真是锦衣玉食，体重也是倍于常人。”
几名隋军费尽九牛二虎之力，才将陈后主拖出井口。而被一根绳子同时拖出来的，还有张贵妃和孔贵嫔，这两位可是陈后主的爱妃。亡国之夜，陈后主忘了一国之君的威仪，依然不忘带着心爱的嫔妃，可见他真是多情天子，名不虚传。隋兵见此情景，皆忍俊不禁，狂笑不止。
而这两位美貌绝伦的妃子，由于惊慌失措，身上沾的很多胭脂层，纷纷落在枯井的井栏上。所以这口水井，后来得名胭脂井，南京人还将这口井叫做辱井。
唐朝李牧《台城曲二首》其一曰：
整整复斜斜，隋旗簇晚沙。
门外韩擒虎，楼头张丽华。
谁怜容足地，却羡井中蛙。
清代小说《隋唐演义》中有诗讽刺这一场景：“凯歌换却后庭花，箫鼓番成羯鼓挝。王气六朝今日歇，却怜竟作井中蛙！”，以及“隋兵动地来，君王尚晏安。须知天下窄，不及井中宽。”如今读来，依然令人回味不已。
后来，隋文帝听闻陈后主携带两名爱妃投井之事，这位不好女色的皇帝自然是惊讶万分。而开府鲍宏则打趣道：“东井上于天文为秦，今王都所在亦为秦，陈主投井，莫非天意不成？”
陈朝初年，江东有童谣唱道：“黄斑青骢马，发自寿阳涘（ sì水边）。来时冬气末，去日春风始。”众人皆不知所谓。
而韩擒虎本名韩擒豹，十三岁那年生擒一头猛虎，从此改名为擒虎，对应“黄斑”之意。且平陈之际，韩擒虎乘青骢马，往返时节与歌相应，至此众人方悟。
这时，陈朝宗室王侯在建康者多达百余人，陈后主唯恐他们趁乱生变，皆召入宫中，令屯于朝堂，命豫章王陈叔英总督之。待台城失守，陈朝王公贵族、百官群臣相继出降。
就这样，开皇九年正月，陈朝城破国亡，而陈后主的梦，从此凋零在妩媚的江南，再也不曾怒放。
且说韩擒虎平定健康，擒获陈后主的那日夜晚，贺若弼俘虏陈将鲁广达，夜烧北掖门，攻入台城，听闻韩擒虎已得陈叔宝，便派人呼来视之。
亡国昏君陈叔宝，见到这位名震天下的大将军，不禁惶惧不安，汗流浃背，双腿打颤，“扑通”一声，向贺若弼叩头行礼道：“罪人陈叔宝，对贺若将军之名早有耳闻，如今一见，果然人如其面，令人望而生畏，罪人不胜惶恐。”
然而，陈叔宝虽然被俘，依然是君王，此时竟向隋朝将领叩首，在旁之人不免露出嘲笑讥讽之色，有人还忍不住笑出声来。
“小国之君，跪拜大国之卿，乃礼也。陈主入朝后，不失作归命侯，无劳恐惧。”贺若弼好言劝慰道，此时此刻，见陈朝皇帝跪在自己脚下，内心甚是沾沾自喜。
接着，贺若弼欲令蔡征为陈叔宝作降书，命蔡征乘骡车归附自己，而蔡征不从，最终竟不了了之。同时，贺若弼将陈叔宝关押于德教殿，令兵士严加守卫。
萧摩诃虽遭陈后主夺妻之痛，却不失忠臣义士之气节，他向贺若弼请求道：“如今我为囚虏，命在旦夕，愿一见旧主，死无所恨！”
“萧将军不愧为男子汉大丈夫，我若不答应，则是我不义了。”贺若弼哀而许之。
于是，萧摩诃入殿见陈后主，跪地号泣道：“臣等作战失利，让陛下受苦了。”
“大陈亡于朕手中，怨不得他人。”陈后主悲叹道，他的肚子咕噜咕噜响了起来，“朕现在腹中空空，饥饿难耐……”
萧摩诃急忙走向后厨，取出食物献给陈后主吃，然后辞诀而出。门外守卫者见其戚容，皆不能仰视。
隋文帝知道此事后，称赞萧摩诃道：“真乃壮士也，此亦常人之所难。”
隋军攻陷建康台城后，行军元帅杨广命长史高颎、元帅府记室裴先入建康城，以收取陈朝内府之书画、图籍，共得八百余卷。
高颎来到陈叔宝的寝殿，在床榻上发现一封告急密奏，打开一看，竟是贺若弼攻占京口那日，陈军密启告急的文书，至今尚未开封。高颎不由得哂笑道：“陈朝亡国，真乃天意也！”
下面这则故事，载于《隋书》、《北史》和《资治通鉴》，然而，作者以为并不可信。
话说高颎先于晋王杨广入建康，高颎次子高弘德为晋王府记室。杨广素慕张丽华之美，令高弘德驰马入宫见高颎，勿害张丽华性命。
高颎怒道：“昔日周武王灭殷，诛戮妲己。今平陈国，岂可留张丽华，以迷惑晋王也！”乃命人斩张丽华于青溪。
高德弘还报晋王，杨广当即脸色大变，不悦道：“昔人云，‘无德不报’，本王日后必报高公矣！”由是，杨广开始怨恨高颎。
然而，据《陈书》和《南史》记载，隋军攻陷台城，张贵妃与陈后主俱入于井，隋军出之，晋王杨广命斩张贵妃于青溪中桥。
先不说杨广此时年仅二十一岁，风华正茂，声名在外，朝野瞩目。而张丽华已经三十一岁，还生育两个儿子（史书未载其是否有女儿），仅凭这一点推测，杨广应该是看不上张丽华的。
最重要的证据是，杨广一直有夺嫡之心，而其母独孤皇后乃是天下奇妒之人，不仅隋文帝本人后宫虚设，就知臣子纳妾生子，独孤皇后连得亦能气愤不已。为此，杨广不纳姬妾，专宠萧妃一人，无庶出子女。此时，他更不敢冒犯母亲之大忌，公然接纳陈后主的宠妃张丽华。如若不然，恐怕独孤皇后有生之年，杨广终将与太子之位无缘了。
正月丙戌（二十二日），晋王杨广率军入据建康，送陈后主至东宫，下令执拿陈朝湘州刺史施文庆、散骑常侍沈客卿、市令阳慧朗、刑法监徐析、尚书都令史暨慧等人。
杨广以为施文庆执掌中枢机要，却不忠心国事；沈客卿重赋厚敛，盘剥百姓；其余三人亦为奸臣。因这五人邪佞，祸国殃民下令，斩于右阙之下，以谢三吴百姓。并下令封府库，资财一无所取。一时间，天下人都交口称赞杨广，夸其贤明。
陈朝时，江南人多歌东晋书法家王献之的《桃叶歌》，其中一首歌词曰：“桃叶复桃叶，渡江不用楫。但渡无所苦，我自迎接汝。”
晋王杨广伐陈之始，屯兵于六合镇，其山名桃叶山，且乘陈船渡江。而韩擒虎渡江后，大将任忠至新林，指引隋军入城，正应了王献之的《桃叶歌》。
陈朝灭亡不久，陈朝开国皇帝陈霸先的万安陵，被人掘墓焚尸，尸骨无存，一时间震惊南北。而发掘其皇陵者，乃是南朝梁国名将王僧辩次子王颁。
这王颁，字景彦，出身于高门大姓太原王氏。祖父王神念，南梁左卫将军。父亲王僧辩，官至南梁太尉、尚书令等职。王颁年少时豪爽洒脱，有文才武略。其父王僧辩平侯景之乱时，将王颁留在江陵为人质，而梁元帝遇害，江陵被西魏攻陷，王颁跟随江陵百姓入关。
后来，听闻父亲被陈霸先杀害，王颁号恸而绝，哭泣不绝声，水米不进，以至瘦弱骨立。三年守丧期满，王颁依然布衣蔬食，枕藁而卧。北周明帝嘉奖其孝道，召授左侍上士，累迁汉中太守，拜仪同三司。
隋文帝开皇初，王颁率军平定蛮族，加开府，封蛇丘县公。之后，他进献取陈之策，得到隋文帝赏识，传召他入宫相见，王颁最后说道：“杀父之仇，臣一日不曾忘记。若陛下有朝一日，下令讨伐陈国，臣请从军，以父仇！”言毕，歔欷不已。杨坚为之改容。
及隋朝大举伐陈，王颁立志为父报仇，率领部卒数百人，追随韩擒虎先锋夜渡长江。他力战杀敌，多处受伤，恐不堪复斗，悲感呜咽。夜中做梦，梦见有人授药，醒来后创伤已然不痛，时人以为孝感动天。
陈亡后，王颁秘密召集父亲旧部，得千余人，对着他们悲泣垂泪。
“郎君来破陈国，灭其社稷，仇耻已雪，而今悲哀不止，可是因那陈霸先早死，郎君不得手刃杀父仇人吗？请发掘其皇陵，断棺焚骨，亦可申表孝心矣。”其间一名壮士说道。
“可惜他身为帝王，坟茔甚大，恐发掘一夜，尚未见其尸骨，更至天明，事情败露，如何是好？”王颁下拜陈谢道，他额角触地，额头流血。
“我们人多势众，每人一把铁锹，不出一夜，即可大功告成。”有人提议道。
于是，王颁派人备好千余把铁锹，连夜发掘陈武帝万安陵，剖开棺椁，见陈霸先须发未落，而露出白骨。
王颁见到杀父仇人，恨得咬牙切齿，下令将其焚骨取灰，并将其骨灰投入水中，自己带头喝池水，并命令士兵饮水。这千余名士兵，顾念旧主，顷刻之间，就把掺杂着陈霸先骨灰的池水一饮而尽。
后世文人读史书至此处，莫不感慨万端。一代英主陈霸先，竟落得如此下场，其陵墓现已无迹可寻，唯独留下一南一北两只石兽，一千五百年间不离不弃地守护万安陵。
既而天明，王颁自缚，向晋王杨广请罪道：“臣虽有闻‘君子之仇，人死即休，事死如生，事亡如存。’臣昨夜之举，必遭人神共愤，请殿下治罪。”
“古有伍子胥掘墓鞭尸，至今褒贬不一。本王一时不知如何发落，只得上表朝廷，请父皇圣裁。”杨广答道，并上表具言此事。
隋文帝览表叹息道：“朕以义平陈，王颁所为，亦孝义之道也，朕何忍将其治罪！”遂下令赦免王颁。
后来，有司录其战功，将加柱国，赐物五千段，王颁固辞道：“臣凭借大隋国威，得雪怨耻，本心徇私，非是为国，所加官赏，终不敢当。”杨坚从之。
其后，王颁拜代州刺史，甚有惠政，后出任齐州刺史，卒于官。