戴笠费尽无数心血才建立起来的军统上海潜伏组织，遭到了李士群的残酷破坏而几乎损失殆尽，因此，戴笠对李士群恨之入骨，必欲除之而后快。

他命令军统上海潜伏特务，要不惜一切代价干掉李士群，但却都因为种种原因再加之李士群的狡猾没有能够得逞。

在周佛海被重庆军统策反投诚后，戴笠交给周佛海的第一个任务就是-----锄杀李士群。

周佛海接到锄奸令后，决定利用日本军人和李士群之间的矛盾，借日本人之手除掉李士群。

恰好在这时，李士群的后台老板----汪伪南京政府的日本军方顾问晴气庆胤奉调回国。

而晴气庆胤的继任者----柴山兼四郎中将对李士群自持反“恐”有功欺上瞒下、不听使唤早就不满意。

这时，经周佛海举报，李士群掩护日本宪兵队悬赏缉拿的军统特工余祥琴逃脱之事又被特高课查实。

余祥琴因为暗杀了多名日本人而被日本宪兵队悬赏缉拿。后因为被叛徒出卖，余祥琴被76号捉获。

但李士群在中统工作时曾经和余祥琴有过交往，军统又通过杜月生及李士群的朋友做李士群的工作，要求其暗中放余祥琴一把，军统还通过中间人送了李士群的老婆叶吉卿20根金条。

最后，李士群同意悄悄释放余祥琴。

所以，后来在李士群的帮助和掩护之下，余祥琴从76号成功脱逃并且悄悄逃离了上海。

但这件事被周佛海安排在76号的亲信秘密告诉了周佛海。在关键时候，周佛海便将此事向日本特高课举报，乘机狠捅了李士群一刀。

另外，时为伪江苏省省长的李士群已经表现出了自大而狂妄的一面，为了自己的利益，对日军要求将江苏省农村的粮食无偿大批调进上海的决策公开表达反对意见，引起日军不满。

更为要害的是，76号当时的发展太快，其势力逐渐渗透进入了汪伪政府及沦陷区的各个角落，其力量已经不容小视，并且由于76号在与重庆军统和中统的较量中屡立大功，李士群和一些76号特务头子有些洋洋自得，变得狂妄起来，对在中国水土不服的日本特高课有些看不上眼，有时竟然不听从日本人的使唤。这引起了日本人尤其是特高课的顾虑和警惕。

见时机已经成熟，周佛海便找到了日本华中宪兵司令部特高课总部派驻上海特高课课长冈村少佐，他告诉冈村，李士群故意放走日本宪兵队悬赏缉拿的军统特务余祥琴，证实李士群与重庆方面暗中有往来，李有被重庆军统策反投靠重庆国民政府的倾向，因此，周佛海向冈村提出，请特高课帮助干掉李士群。

对李士群及76号已经起了疑心和警惕，已经在考虑如何削弱和进一步控制76号的冈村当即满口答应下来，并决定采用下毒的办法除掉李士群。