秦二世三年十月，盛极一时的秦帝国进入了它自己的最后一个年头，而终结这个王朝的刘邦正带着他不足万人的手下队伍经由砀郡向西进军。
此时秦帝国内部可以调动的野战部队几乎都集中在了巨鹿，各地仅剩下为数不多的守备兵力，但就是这样刘邦的出征却也非一帆风顺。虽然一开始在友军的配合下击败了成武县外驻屯的秦军，但一遇到有城墙保护的重镇却也是没有办法，比如刘邦一连数次进攻昌邑都没有成功。但是，在楚怀王“先入关者为王”的方针指引下，刘邦西进的脚步却没有停下，他绕开昌邑继续向最终的目标咸阳前进。
这在其他人眼里看来是一种很冒险的做法：刘邦数千人的队伍远离根据地深入帝国腹地，既没有援军也没有补给，一般情况下是很容易就会被对手集中兵力包饺子的。但刘邦之所以敢于继续前进，是看准了当时全国各地大大小小的起义接连不断，秦军的情况是防守有余而进取不足，在巨鹿的那场大战结束之前朝廷并没有足够的兵力主动围剿自己，所以尽管有诸多不利因素影响，他仍然坚定的西进，这不得不说刘邦的军事眼光确实是高人一等。刘邦明白自己虽然孤军深入，但只要不主动往对手枪口上撞，他的生命安全暂时还是有保障的，所以虽然进军并不顺利他自己却也没有过分的担心。刘邦自己每到一处不仅要向人打听当地的风土人情，寻访能人异士，行军打仗之余还不时在军营里享受一些类似于足底按摩之类的保健活动，摆出一副战略上重视对手，战术上藐视对手的态势。
在这种看起来像半游山玩水的进军到了陈留郡的高阳县附近时，刘邦有了收获。他手下一个籍贯在高阳的骑兵进来向他推荐了自己的一个同乡，骑兵说他的这个同乡为人很有意思，此人在陈留已经观察各路的义军已经很久了，对来来往往的义军都是不屑一顾，唯独这次是主动要求要见刘邦的。当时刘邦正在洗脚，穷极无聊之余正好用此打发时间，于是就命人召见了骑士的这个同乡。
来的这个人叫郦食其，是一个年过花甲的老头，虽然一身儒生的打扮但平日里行为举止狂荡不羁且经常是满口的酒气，在当地是有名的“狂生”。老头进得帐来看见刘邦惬意的斜靠在床上岔开脚，身边蹲着两个小妹正在给他泡脚兼足底按摩，被热腾腾的蒸汽一熏，刘邦黝黑的腿毛一根根服服帖帖的粘在小腿上。
见到进来一老头，刘邦既没有起身欢迎也没有请坐的意思，郦食其皱了下眉头，只是深深做了个揖，大声问道：“足下是来帮助各路诸侯消灭秦国的吗？我看是来帮秦国消灭各路诸侯的吧？”
刘邦一听就跳起来大骂：“你个老小子一派胡言，老子我是来消灭秦国的，怎么是来帮助秦国的呢！”
郦食其欠了欠身，挺直腰杆回答：“那你怎么能用这种态度来见我老人家。”
这一句话让刘邦幡然醒悟，想来眼前这老头可不是普通人物，立即喝退了洗脚的小妹，自己回到后室整理衣冠，重新恭恭敬敬的接见了郦食其。
宾主重新坐定之后，郦食其先讲了一番战国七雄合纵连横的古事，又为刘邦分析了当前的形势，指出刘邦以手下不满万人的乌合之众就想摆平秦朝，是虎口拔牙的危险之举。刘邦漫不经心的问，你说的都对，那该怎么办呢？郦食其只回答了三个字，就听得刘邦是连连点头——刘邦真正讨厌的是那种一见面上来就是前三皇后五帝，薄古非今，嘴上似有千言胸中实无一计的迂腐儒生，他需要的是能真正提出问题并解决问题的人。郦食其就是这么一个人，他的办法是：“停止前进，拿下陈留。（止陈留）”。
陈留也是当时的兵家必争之地，郦食其告诉刘邦，他知道陈留城内囤积有非常多的粮草，陈留的县令又是自己的好朋友，他可以利用这层关系说降他或者在城里给刘邦做内应。
刘邦听了自然是很高兴，马上命令部队收拾行装偃旗息鼓秘密前进隐藏在陈留城外。
郦食其只身进了陈留县城，见了老朋友也不客套，当场就对县令进行一番口吐莲花般的游说。尽管郦食其说得天花乱坠，但投降这种事情对县令来讲是抄家灭门的大罪，县令自然不会答应，他婉言拒绝了郦食其，并把他礼送出门——在当时“诽谤者族，偶语者弃市”的苛政背景下，郦食其的一通反动言论已经是大逆不道，按律应当抓起来砍头，量刑的话死十次都有余了，而把他当朋友的陈留县令对他仍然礼送出门可以说已经是仁至义尽。不曾想卖友求荣心切的郦食其见游说不成，干脆趁县令不备上去一剑将其杀死，然后马上给早就埋伏在城外的刘邦发了信号。刘邦收到信号马上率兵攻城，还在城外岭高林密处设了疑兵，又是摇旗又是擂鼓的故意把声势做得很大，让人觉得来了来了十万大军一般。城里因为县令被杀致使下面的官员已经乱作了一团，城外刘邦的部队再一咋呼，很快陈留城里的秦军就放弃了抵抗，刘邦几乎不费一兵一卒顺利拿下了陈留。
事实证明，拿下陈留对刘邦意义重大，它使得刘邦不仅在部队获得了补充，还获得了朝廷在囤积在陈留的大量粮草，实力得到很大的扩充。手上要兵有兵、要粮有粮刘邦第一次感到了底气十足，各种行动再也不用斤斤计较畏首畏尾，平日里喝粥也可以要两碗，喝一碗倒一碗。为了感谢郦食其，刘邦封他为广野君，让郦食其做了自己手下的谋士兼说客，又任命郦食其的弟弟郦商做了将军，统领在陈留入编的新兵。
顺利拿下陈留后的一段时间里，刘邦的军事行动摆脱了西进后到处吃瘪的局面，开始连续获得胜利，并且与谋士张良重新合兵一处，攻下了原来地处韩国十余座城池。
为什么是“重新”呢？原来复国主义者张良与刘邦共投项梁帐下之后，并没有停止复国的决心，他主动游说项梁找到原韩国的公子横阳君韩成立为韩王来恢复韩国，项梁派人找到了韩成还派给张良一千多人的军队帮助韩成复国。
从一千多人这个数字可以看出，项梁对张良并不重视，在历史上人数动辄就是数以万计械斗的乱世，一千多人一般情况下干不出什么事来。好在这是个不一般的乱世，兵力几乎处处捉襟见肘的政府军根本顾不上这么一小撮乱党，于是韩军趁着乱浑水摸鱼很快的也收复了几座城池。
要说张良是当时世上一等一的谋士自然不假，但谋士所长在于运筹帷幄之中，决胜千里之外，而不是真刀真枪的在战场中厮杀。所以要张良规划战略部署可以，一到具体的战斗指挥操作则并非其所长，而且韩成手下有没有什么像样的将才，所以当他们的行动引起政府当局的重视派出军队镇压之后，韩军战斗力不足的缺点马上就暴露无遗，刚得到手的几座城池便很快的又被秦军夺了回去。失去城池之后张良等人的处境更为尴尬，书面上隐晦的说法叫“往来为游兵颍川”，说白了就是整天被秦军追着屁股到处跑，在颍川地区东躲西藏的打游击，一帮人到处钻山沟蹲草坑提心吊胆，日子过得相当的苦闷。
这段不愉快的经历让张良明白了自己的优劣之处，当刘邦在军事上获得节节胜利之时，张良带着韩成和已经在在山里当了几个月野人的残兵败将再次投在了刘邦的帐下。这时已经是财大气粗的刘邦看在张良的面子上出兵帮助韩成收复了韩国的十几座城池，但刘邦帮助韩成也不是星期天义务劳动，他在意的只是张良而已，根本看不上韩成这个窝囊废，随后刘邦便撇下韩成让他带着自己的那几个手下守着这十几座城，却让张良跟随自己的大军继续西进。
之后的刘邦仍然在军事上仍然稳扎稳打，不仅粉碎了赵国的一支部队企图渡过黄河入关摘自己桃子的企图，还开始在队伍里组建了非正式的骑兵部队，然后依靠机动性能极高的骑兵连连击败秦军，并包围了军事重镇宛城。
宛城是经由南阳郡通往关内的必经之地，秦政府在此地还是囤有相当的兵力，而这时候宛城的守将是南阳郡的郡守，这个人虽然没什么出众的军事才能，但好歹知道固守待援。秦军死守宛城让刘邦的多次攻城都无功而返，随着时间的推移刘邦逐渐变得焦躁起来，他时刻惦记着楚怀王那句“先入关者为王”的口头约定，生怕被项羽抢了先。应该说这个时候的刘邦还是有些小家子气，农民出身的娃子没见过大世面，一天到晚就抱着“入关、称王”这个热火罐子，恨不得肋生双翅飞进咸阳然后大声宣布“我是秦王！”。所以当战事顺利时刘邦心里还能平静，知道步步为营，一旦战事胶着不前内心就会变得急躁不安，在焦虑之下他干脆命令部队开拔绕开宛城继续前进，反正他的目标只有咸阳。
这个时候张良表示了强烈的反对，他一路上反复劝阻刘邦；“虽然你很急着入关，但现在关中的秦军力量依然强大，而且他们据险而守，如果现在你不先想办法拿下宛城就直接攻击关中，到时候一旦战事不利就很容易落到被前后夹击的境地。”
刘邦是一个很会接受他人意见的领导，不管在何种情况下都能虚心纳谏（这让他有别于当时的其他义军领袖），急切的心情一旦缓解后他便意识到自己的错误，进而接纳了张良的正确建议。于是刘邦连夜带兵抄近路折返重新包围了宛城。
宛城里的南阳郡守头天好不容易盼到了刘邦撤军，第二天黎明一上城头又看到城外里三层外三层密密麻麻的全是“刘”字大旗，也是崩溃了，拔出剑来就要自行了断。这时候郡守手下一个舍人叫陈恢的赶忙上前阻止，他劝郡守暂时不要寻死，不如等自己见一面刘邦后看看能不能投降保命，如果不能再死不迟。
南阳郡守其实也舍不得自己这百八十斤为国尽忠，也没犹豫就答应让陈恢出城去游说刘邦——为了防止刘邦的军队趁乱攻破城门，郡守没敢让陈恢从城门口大大方方的出城，而是让人用篮子装着把他从城墙上吊下来的。
从土制升降梯里下来后陈恢见到了刘邦，他先是陈说了一番厉害：宛城是一座大城，兵多粮足，如果现在强攻宛城也许你能拿得下，但自己的损失必然也多，而且这样会坚定其他城池死守的决心，增加你进军的困难；如果放任宛城不管继续西进，那就可能被前后夹击。
这和张良的见解是大体相同的，刘邦也表示赞同，但此时的刘邦对拿下宛城也是自信满满，很得意的问陈恢，你说了这么多，葫芦里究竟买的是什么药？
陈恢不慌不忙的把葫芦里的药倒出来给刘邦看。他告诉刘邦，不如你放死守宛城的军民一马，再给郡守封个职位稳定人心，那你不仅可以收编宛城的兵马继续西进，一路上其他没有被攻克城池也会被你的宽宏大量感动，必然是早早的大开城门等着你的到来而不敢有丝毫的抵抗。
陈恢的主意倒是很对刘邦的胃口，刘邦听了很是高兴，立即同意以封侯的条件约降南阳郡守。宛城投降后刘邦马不停蹄迅速集结队伍继续西进，由宛城一路向武关逼近。
之后的事情果然是如同陈恢所说，一路上秦军望风披靡，刘邦几乎没有遇到像样的抵抗就到了武关脚下。这当然与刘邦宽和的政策有关，但同样重要的是当时在关中以外广袤的地区，秦政府已经失去了军事上的控制力，再也无法组织起有效的抵抗力量，因为北面那场惊天动地的大战已经有了分晓。